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Tipos de Sociedades Mercantiles en Nicaragua

En efecto, para participar en el comercio en nuestro país, más que importante, resulta necesario que las personas junten sus esfuerzos para constituir Sociedades Mercantiles debidamente conformes con nuestra legislación.

En este sentido, nuestra legislación permite que se constituyan Sociedades nicaragüenses con socios personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras (salvo para ciertos casos en que la ley exige un mínimo de capital nacional) sin embargo, para aquellas Sociedades constituidas con un 100% de capital extranjero, en la práctica nicaragüense, ciertas instituciones como el Instituto Nicaragüense de Seguridad Social, el Registro Público, las Instituciones Financieras, etc. exigen que al menos el Representante Legal tenga residencia nicaragüense o bien que éste sea un nicaragüense.

Para los extranjeros, nuestro Código de Comercio establece la posibilidad de constituir en Nicaragua una Sucursal de Compañía Extranjera, la cual tiene un proceso de constitución y legalización un poco distinto al de una Sociedad nicaragüense, pero sujeta al mismo tratamiento fiscal. Para legalizar una Sucursal de Compañía Extranjera en Nicaragua, los Directivos de la Compañía Extranjera deberán emitir una Resolución autorizando la Apertura de la Sucursal en Nicaragua, al mismo tiempo deberán traer una copia de los Estatutos y Acta Constitutiva de la Compañía Matriz. Estos documentos deberán venir a Nicaragua, debidamente notariados y legalizados ante el Consulado de Nicaragua en el país de origen de la Compañía Extranjera. Una vez autenticados en Nicaragua, dichos documentos se protocolizan mediante una Escritura Pública otorgada ante notario nicaragüense y se inscriben en el Registro Público Mercantil del Departamento donde la Sucursal vaya a operar. Posteriormente se tramitan los permisos y licencias ante las instituciones administrativas para ejercer el comercio, igual que corresponde a una Sociedad nicaragüense. Una particularidad propia de esta figura jurídica, es la obligación legal de otorgar un Poder Generalísimo a favor de una persona nicaragüense o extranjera residente en Nicaragua para que represente en este país a la sucursal de la Compañía Extrajera.

Si se prefiere constituir algún tipo de sociedad mercantil meramente nicaragüense, nuestro Código de Comercio reconoce las figuras legales siguientes:

Sociedad Colectiva: Esta Sociedad se caracteriza por la confianza que existe entre los socios que han decidido ejercer el comercio bajo una Razón Social compuesta por el nombre de todos ellos, quienes serán personal y solidariamente responsables frente a terceros que contraten con la Sociedad. En este tipo de Sociedad el capital social no está representado en Acciones, sino en una Participación Social que no pueden ser cedidas a terceros sin la previa autorización de todos los socios. Salvo acuerdo en contrario, todos los socios tienen facultades de administración de la Sociedad y pueden hacer uso de la Razón Social. Por ser una Sociedad personalista basada en la confianza de los socios, la separación o muerte de uno de ellos es causa de disolución de la Sociedad.

Sociedad Colectiva de Responsabilidad Limitada: Esta figura jurídica es una subespecie de la Sociedad Colectiva que se caracteriza por la posibilidad de que los socios limiten su responsabilidad por las deudas sociales con tal que en la Razón Social se agregue la palabra “limitada”. Los socios no son responsables de las deudas sociales sino hasta el importe de su participación que han llevado a la Sociedad. A esta Sociedad se le aplican las disposiciones establecidas para la Sociedad Colectiva en todo lo que corresponda. Este tipo de Sociedad está prácticamente diseñada para la constitución de negocios pequeños organizados por familiares en donde existe mucha confianza entre ellos para la administración de la misma.

Sociedad en Comandita Simple: Esta Sociedad se caracteriza por la existencia de dos tipos de socios: los “socios gestores”, quienes son personal y solidariamente responsables de las deudas sociales y los “socios comanditarios” o limitados, quienes tienen limitada su responsabilidad hasta la concurrencia del capital que se comprometen a introducir a la Sociedad. La Razón Social comprenderá el nombre de los socios gestores -más las palabras “en Comandita”- quienes tendrán facultades de administración de la Sociedad, a diferencia de los socios comanditarios, quienes –en principio- no pueden tener facultades de administración. Las causas de disolución de esta Sociedad son las mismas establecidas para la Sociedad Colectiva.

Sociedad en Comandita por Acciones: Semejante a la Sociedad en Comandita Simple. Este tipo de Sociedad también tiene dos tipos de socios: “los gestores”, quienes son ilimitada y solidariamente responsables de las obligaciones sociales y “los accionistas comanditarios” cuya responsabilidad está limitada al importe de sus Acciones. La Razón Social comprenderá solamente el nombre de los “socios gestores”, quienes tienen facultades de administración. La Razón Social debe llevar agregadas las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones”. La diferencia de esta Sociedad respecto a la Sociedad en Comandita Simple es que los accionistas comanditarios pueden transferir sus Acciones a terceros sin limitación alguna tal como sucede en las Sociedades Anónimas.

Sociedad Anónima: Este tipo de Sociedad es la más común para operar en el comercio nicaragüense y está diseñada para negocios de mayor magnitud. Se establece mediante Escritura Pública de Constitución de Sociedad y Estatutos y para adquirir la personalidad jurídica se inscribe en el Registro Público del Departamento donde vaya a operar. El capital social está dividido e incorporado en Acciones que pueden ser transferidas de un socio a otro o a terceros, sin autorización de los demás, ni de los Directores. Los accionistas no responden personal ni solidariamente por las deudas sociales, sino únicamente hasta la concurrencia de su capital incorporado en las Acciones. La administración de la Sociedad le corresponde a una Junta Directiva integrada únicamente por los accionistas de la Sociedad. La representación legal de la Sociedad la tiene el Presidente de la Junta Directiva, pudiendo nombrarse también un Gerente General con facultades generales de administración para que administre los negocios propios del giro social, con o sin facultades para disponer de los bienes de la Sociedad.